放下法:爱德华岩将负责起草关于公司治理的第一阿里重述

Screens with stocks at the New York Stock Exchange

美国法律协会(ALI)公布了其推崇 重述在法律上28个主题-authoritative蒸馏,包括像合同,财产和侵权行为核心领域。特别是缺少的是对公司的重述,但被设置为变化。在一月份,阿里 公布 该法的马丁·利普顿教授 爱德华岩 将负责起草 法律的重述,公司治理

成立于1923年,阿里一直有意公司法从成立伊始,摇滚音符,但解决20世纪30年代的主题,试图“哪儿也不去。”在70年代末,他们采取了另一种运行它。在一片20世纪80年代随之而来的“收购大战”,并且周围出现的问题,如恶意收购,毒丸,以及杠杆收购的争议,一致证明一些领域难以捉摸,岩石说。最终产品的题目 公司治理:分析与建议 并且是法系的阿里的原则的一部分。 

阿里的原则出版物提供了一个话题进行讨论,并可能包括最佳做法的建议。重述去进一步和, 作为阿里解释“反映了法律,因为它目前的立场。”

摇滚,谁在2016年加入了纽约大学法学院,并指示法学院 研究所公司治理和财务,是念及对公司治理的原则用了16年时间才能完成。作为“记者”的重申,他希望能有它做在大约五。在他的办公室最近的一次采访中,他回答了有关项目的一些问题。

现在的时间是什么让走上了公司治理的第一次重述? 

Ali于1994年发表了关于公司法的原则,所以问题是为什么 - 给出争议的争议 - 他们会选择25年后重新审视它。答案是,世界已经改变了,它以两种主要方式改变了。一个是,非控制股东的作用在公司治理方面变得非常重要,并且由不可逆信的股东,我的意思是对冲基金以及大型机构股东以及持有其他公司的不可逆信地位的公司。这些类型的股东在很大程度上没有原则,因为它们不是市场上的关键演员。这已不再是这种情况。

急剧发生变化的第二个区域是ESG环境社会和治理的名称,曾经被称为企业社会责任 - 这已成为一个非常热门的问题,无论是在公司方面和投资者的一方,再次在企业治理原则上对ESG问题几乎没有。两个问题提供了有用的例子,这些例子是谈论ESG:碳,气候变化和可持续性的谈论什么;和董事会多样性。这些担忧提高了根本不同的问题,随着项目向前发展,必须单独分析。  

阿里指出,重述“主要是给法院。”你想象一个更广泛的受众? 

观众对重述了 总是 一直比法院更广泛,这将是重述公司治理的情况。公司治理坐在法律,金融和政治的交叉口,并从所有关键球员之间的持续谈话中出现,包括:律师,法官,法律和金融,监管机构,投资者,顾问,中介机构和经理和董事。这些谈话将法律作为一个起点,但在实践中,很少有问题最终在法院面前最终,并且了解公司治理比简单地询问关于法院或即将到达的案件的规则是什么问题更广泛法庭。部分复杂性的是,有各种法律来源:国家公司法和决定;证券交易所上市标准;和联邦立法和监管。为举例说明,电路板结构将是重点的重点。每个公共公司现在必须有一个独立的审计委员会作为联邦法律的问题。但这只是在证券交易所上市要求开始的漫长发展的结论,成为最大公司的最佳实践,蔓延到较小的公共公司,被法院的决定鼓励,最终被上演了积极的法律。阿里公司治理的原则是该开发的关键步骤。重述将抓住这种排序的当前问题,例如继承计划是公共公司委员会的关键功能吗?对于所有公共公司或仅限最大的公司?而且,如果是的话,应该如何构建?

什么是公司治理,你想到你可能会遇到意见分歧的一些重大问题? 

股东的作用是今天公司治理的最热门话题。在一种形式中,它是关于对冲基金激活主义 - 对冲基金活动家有什么责任在针对公司,并寻求改变他们的战略?但它也超越了对冲基金,以及主动多样化股东这样的角色,如最大的共同基金家庭,是人们对观点的看法。我认为关于ESG问题的最大问题是董事会是否可以将这些因素视为账户 - 或者是否 必须 把这些因素考虑进去。而在投资者方面,同样的问题:他们是否可以或者必须把这些因素考虑进去。对每个问题都会有意见分歧很大,毫无疑问。 

你有什么预期将是最大的挑战是什么? 

我认为最大的挑战也是最大的机会,以及我正在做的原因。这是一个有机会努力促进关于公司治理的新共识。公司法的大问题是董事会,管理和股东的角色 - 以及公司与社会之间的关系。自2008年的金融危机以来,有一种感觉,这对这些问题的艰难共识 - 锻炼的目标是最大限度地提高公司股东利益的公司价值 - (有时被称为“股东价值最大化”)可能不再可持续 - 不可持续可持续发展,也许不经济上可持续。在干预年内有很多努力试图找出新的共识。我认为我们是一个可能是一个新的共识,我的希望是,这将是形成新的共识的车辆。 

什么样的机会才会有对纽约大学法律社会的其他成员参与?

因为纽约大学法律系毕业生发挥在公司治理生态系统中的作用,我认为会有更广泛的法律学校参与充足的机会。校友将参与作为顾问到项目中,将有参与试驾,因为它是其他教员,思想,我希望会有会议组织围绕项目的各个部分。也应该有学生作为研究助理的机会。

这次采访被编辑和冷凝。

公布2019年4月5日